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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。

当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。このため、当社は、取締役による意思決定・監督機能と執行役員による業務遂行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。さらに、社外取締役1名を選任することで、監視機能を強化しております。また、すべての監査役を社外監査役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

業務の執行に当たっては、一定の基準により経営会議及び取締役会に諮ることを規定しており、監査役の臨席のもと審議を行っております。また、ガバナンスの基礎となるコンプライアンス体制を強化するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、適法性を確保するための指導及び監督を行う体制を整えております。更に、独立の機関である業務監査室を設置し、各事業部門の業務遂行状況について定期的に監査を実施しております。

イ.会社の機関・内部統制の関係を示す図

会社の機関・内部統制の関係を示す図

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社(グループ)の機関及び内部統制システムの構成内容は以下のとおりであります。

(i)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは取締役 久保利人、取締役 桃井隆良、取締役 押尾英明、取締役 嶋村安高、社外取締役 山田純の取締役6名で構成されており、原則として毎月開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、執行役員、各部門及び各グループ会社業務執行状況の監督を行っております。

(ii)監査役会

当社の監査役会は、監査役古屋俊一が議長を務めております。その他メンバーは監査役北谷賢司、監査役佐藤淳子、監査役粂川操の監査役4名(うち1名が常勤監査役)で構成されており、より独立した立場での監査機能を発揮する観点からすべての監査役を社外監査役としております。各監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役会において策定された監査計画に基づき監査を実施し、取締役会に出席するとともに、代表取締役や最高財務責任者(CFO)と定期的に面談し、情報入手・意見交換に努めております。
監査役会は、業務監査室から監査計画、監査結果ならびにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施しております。また、四半期に1回グループ監査役連絡会(三様監査会議)を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を招聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有を行い、社外取締役とも定期的に(四半期毎目処)情報共有・意見交換を実施しております。
常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会を含む重要な社内会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、経理部、財務部、法務部等を含む各部門から業務の執行状況につき個別に聴取することを通じ、取締役及び執行役員の職務執行を常時監視しております。
なお、常勤監査役の古屋俊一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。

(iii)業務監査室

業務監査担当者3名は、各部門及び各連結子会社における内部統制の整備運用状況等について、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っております。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを設置運用しております。

(iv)チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)及びコンプライアンス委員会

当社の取締役会は、法令遵守の責任者であるCCOを選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く体制を整備しております。CCOは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、CCOの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

(v)経営会議及び月次決算報告会

経営会議及び月次決算報告会は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他のメンバーは、当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。

(vi)リスク判定会議

リスク判定会議は、代表取締役社長 橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されており、原則として四半期に1回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。

(vii)会計監査人

会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、仁智監査法人と監査契約を締結しております。会計監査の執行状況については複数の公認会計士による監査体制がとられております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会にて決議しております。その概要は次のとおりです。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役を含むすべての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提とする。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、また、当社各部門及び各グループ会社にコンプライアンス責任者を置く体制を整える。
CCOは、当社グループが適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュアル等の作成・配布等を行う。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づき、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っている。当社グループ各社における教育レベルの強化及び均一化、教育機会の増加等を行うことで、さらなるコンプライアンス体制の強化を図る。
当社は、「コンプライアンス基本方針」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心得・方法等を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っている。
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「経理規程」等の関連諸規定類をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えている。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告している。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員(アルバイト等非正規社員も含む)からの報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用している。加えて、内部監査の機会を増加させるとともに、被監査部門における内部統制を適切に整備運用できているかの自己評価を実施すること等により、その体制・運用方法の強化を図っている。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び「文書保存管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存している。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、当社取締役、各部門長及びグループ会社の代表者等により構成されるリスク判定会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じている。その内容等については、経営会議等を通じて全社に周知される。
また、特に投資や為替におけるリスクについては、「投資ガイドライン」及び「為替リスク管理規程」を整備し、当社グループ内の情報の収集とリスクの管理を行っている。
業務監査担当者は、「内部監査規程」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査役会に報告している。なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「危機対策規程」に基づき適切な対応を講じるものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む当社グループの経営計画を策定し、この計画に基づき、各部門長及びグループ会社の代表者等が具体的な施策を遂行している。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の目標達成状況を確認し、それ以降の経営に反映させている。また、「業務分掌および職務権限に関する規程」にて、各部門の業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規定を定め、決裁権限を明確にしている。

5.当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループに対し、事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言している。
当社は、グループ会社の自主性を尊重して各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しつつ、当社の役職員がグループ会社の役員を兼務し、月次または週次の定期的会議等を通じて重要事項に関する報告を受けるなどして、各社の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用している。
当社は、当社によるグループ会社の稟議等の承認プロセスへの関与、各社における適切な責任分解や部門間の牽制が実現する組織体制の構築、事業状況に合わせた報告体制を構築し、運用することで、グループガバナンスの強化を図っている。業務監査担当者は、当社グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査役会に報告している。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性

当社は、監査役の職務の執行に必要な場合、監査役会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助使用人を置く。監査役会の補助使用人を設置する場合は、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得るものとする。また、業務監査室は、監査役との協議により、監査役会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するものとする。さらに、業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めている。

7.監査役への報告体制

当社及びグループ会社の役職員は、監査役に対して、次の事項を報告する。なお、監査役に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築し、運用する。

  1. 1.当社及び当社グループ会社に関する重要事項
  2. 2.当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
  3. 3.法令・定款違反事項
  4. 4.コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況
  5. 5.業務監査室による監査結果
  6. 6.上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、当社及びグループ会社の役職員に個別にヒアリングを実施することができる。監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に関する助言を受けることができる。当社は、監査役からの求めがあった場合は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還並びに債務の処理を行う。

企業統治に関するその他の事項

イ.リスク管理体制の整備状況

当社及び当社の連結子会社の取締役、執行役員及び部門長から構成されるリスク判定会議を、原則として四半期に1回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスクを定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。

ロ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と、同法第423条第1項が規定する任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を結ぶことができる旨を定款に定めております。定款に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)1名と、損害賠償責任の限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。また、監査役4名とは、損害賠償責任の限度額を100万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。

ハ.取締役の定数

当社は、取締役を8名以内とする旨を定款に定めております。

ニ.取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

(i)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ii)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(iii)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除できる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります

ヘ.株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります